20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩
黄雪梅（林青霞 饰）的父母因保护“天魔琴”为六大门派追杀致死，小弟黄麟也失踪。她抱琴跳崖，重伤未死，并练得绝世之功“天龙八音”后
包龙星（周星驰 饰）用钱买来了一个候补知县的职位，可是为人贪婪，县上的人都对他痛恨之极。在他代替正式知县的时候，戚家媳妇戚秦氏（
龟婆高老大拍卖苏三初夜权，雷大官人徐锦江与朱志昂邵传勇竞逐，三暗鈡通水昂胜出，雷退而求其次卖丅凤翔冬怡。昂上京考试，高逼三接客，
龙佐治因与飞龙帮争执而误杀他人入狱，出狱后遇见一年青人米高，两人不打不相识，结为肝胆相照的好兄弟，并拍档专门抱打不平，游戏人间，
六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。
