小梅是一个文艺女大学生，因为跟老师志同道合，在精神理想上的相互欣赏却被传出绯闻，被师母误解闹得身败名裂。落魄后误入歧途。命运跌宕却坚持本真。因为善良无意中收养一个小男孩相依为命，甘愿为此背负更多压力并悉心照顾，后来才发现这个男孩就是当时那位师母走失的孩子......
祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
教书先生回家过年，为救要跳井的施潘嫂将教书馆银接济给她，不料回到家中，师母正等他的银子去买米。饥饿难熬中，先生只好去偷林嫂家地里的番薯。林嫂知先生师德好，送年货上门；施潘夫妇登门拜谢，三家和睦过年。