导游事业屡屡不顺的光头强偶然捡回丢失的缩小手电筒，为吸引游客他建造了一个微观乐园。正当他带着缩小后的两熊去体验微观乐园时突遇暴风雨，缩小手电筒意外丢失了……
小哈尔替夏娃顺利分娩，夏娃终于产下一篮子的"怪胎"，比尔终于成为怪人之父。警长之两个狡猾副手，为了能升官便潜入"怪胎"之家，到夏娃的房间，当手电筒照到一篮怪婴时，夏娃发出抗争之惊叫声随之被开枪打死，当屋里怪人赶到时，警察们已带著怪婴们呼啸而去……