走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已另嫁他人。改革开放后，何又重新演起了皮影戏，屎蛋子却在镇上放起了外国电影，失望的何终将自己的艺术传给...
伴随着南洋小岛曼妙的乐曲，新的故事拉开序幕。镜头转到海滨旁的一艘远洋邮轮上，船长向水手汤姆发出指示，绝对不允许有老鼠出现在这艘新船上，否则汤姆将丢掉饭碗。汤姆斯毫不敢怠慢，随即在甲板上巡逻起来。正在此时，杰瑞拎着行李准备登船，他将前往某个度假胜地旅游。可是刚刚登上舷梯，就被扔回岸上。作为客人竟遭到如此待遇，杰瑞自然不肯就此认输，他三番五次登船，和汤姆展开拉锯战。 汽笛声响起，轮船正式起航，而这对冤家的战争才刚刚开始。与此同时，船上还放起了猫和老鼠的系列电影，笑声充斥影院每个角落……