1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道
车忠友（申河均 饰）曾是一名因盗窃入狱的惯犯，如今经营修车店兼做司机，和处于叛逆期的儿子基赫（李敏豪 饰）相依为命。基赫殴打同学