该剧讲述了1911年武昌起义爆发后，大批进步学生为报效祖国，投身于革命的洪流之中，潜伏到敌人内部进行地下工作的故事。
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心
荒郊野岭之外，骑驴外出的读书人冯生巧遇一位貌美如花、身着红裙的女子。当他准备上前搭话时，女子竟凭空消失。冯生不以为意，夜幕降临后
1950年，解放不久的上海市为安置近万名由乞丐、盗贼、娼妓、黑帮份子、流浪儿童、国民党军政人员及家属子女等组成的游民，将他们迁移