上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强（周润发 饰）经历过失败的学生运动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至交，
年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，
1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强（黄晓明饰）偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧（李雪健饰）的爱女
上海滩租界大亨钱正雄名震江湖，急公好义，盛得众望。有女白相人罗秋兰，现于赌场行骗度日，多次蒙难，幸得钱正雄相救，遂感恩图报。时值
一天，一个女子将一颗夜明珠买给了一家古董店，并对古董店的老板（秦沛）声称宝珠之中蕴藏有一个重大的密密。事后这个女子被一个不明身份
抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了帮助恩师夺回被上海流氓大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着手下和恩师的儿子洛