广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
张念武身负血海深仇，心地善良的他在好友玉龙的劝说下决定以德报怨，如今身为武林盟主的念武喜欢温柔娴熟但身中怪病的翠风，然而落花有意流水无情，两人能否喜结连理……天理教屠杀正派人士，念武和玉龙决定不再姑息养奸，心慈手软，为正派人士主持正义，一时间江湖上刀光剑影，侠骨柔情……