末世来临，大多数人类变异为僵尸般的怪物。幸存者雷哥的女友多多也发生变异，但他不离不弃。 一次雷哥遇险，被乔爷无双父女所救。二人劝他杀掉已非人类的多多，他坚持拒绝，乔双无奈离去，但随即陷入险境。雷哥前去搭救，女友多多却趁机逃脱。雷哥伤心不已，更让人心碎的是，多多随后竟然带领类人部落前来围攻。雷乔双三人尽力拼杀，虽然杀退类人，但雷哥却只能眼睁睁看着女友多多离去。
鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵，...