该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。
该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
自幼在军队大院长大的巩大为（冯雷 饰）和马志军（史力嘉 饰）是一对好兄弟，不过两人的性格多有不同。大为一肚子坏水和鬼点子，经常会做一些让父辈头疼的事。他时不时突发奇想，搞得鸡鸣狗跳，骨子里却是一个重义气值得信赖的男子汉。马志军父母双亡，在大为这样的孩子头面前就如同一个永远不起眼的乖宝宝。大院里搬来了美丽女孩沈小红（刘威葳 饰），她和大为从最初的互相看不顺眼到相互理解和欣赏。