清朝年間，少林與武當都擁有極多高手。少林以反清復明為志，武當派則甘作滿清鷹犬，因而兩派處於敵對局面。旗人青年童千斤（羅莽），因自幼是孤兒，遭受同族欺侮，故對族人懷恨極深，投身少林寺習武。他聯絡同門師兄弟胡惠乾（江生）等進行反清復明工作。武當派高手為了對付少林弟子，亦派出門下弟子分批下山，與童相遇掀起一場又一場的打鬥……
講述三個太空人升空後與太空總署失去聯絡，若干時間後太空船返回地球，援救隊卻發現太空船內只得一個太空人Carroon生還，原來他已被外星生物佔用了肉體，更要把地球毁滅。