七旬大爷老废年轻时在香港练功夫练成铁头无敌，如今老了铁头功却毫无用处，生活穷困窘迫。老废面对惨淡人生，发出了要再奋斗一次的誓言，
大字不识一筐的冯天魁（陈宝国 饰）是川军永州警备司令兼66师师长，心血来潮的他自封陆海空三军司令，却在上任大典上遭英国炮艇轰击，
驻守沙漠军人里昂，惊闻兄长被人陷害烧伤，激愤之余，决定回美见亲兄最后一面。岂料到达后，噩号传来，为暗助兄嫂还清医院欠账，里昂毅然